分公司是相对总公司而言的。作为法人的有限责任公司或者股份有限公司，根据生产动要在公司内部按照经营业务的分类及地域范围，采取设置分支机构的管理方式，进行合理分分公司是分支机构的一种具体形式，是总公司的下属机构。

一个有限责任公司或股份有限公司设立其分公司，主要是出于下述二种考虑：一是，在不同地域开展业务活动的需要。二是，适应业务活动的需要。有限责任公司或股份有限公司在经营多种业务的情况下，为了使管理系统化、化，并便于考核，也会根据需要，按业务类别设立分支机构。

分公司具有自己的事务场所和办事机构，具有总公司拨付的营运资金和授予管理的财产，具有与总公司相对的管理机构和负责人员，具备相对开展业务活动的条件和能力。

按照3条款的规定，有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具有企业法人资格，其民事责任由该总公司承担。

分公司虽然在物质形态上具有自己的设施和办事机构，具有总公司拨付的营运资金，但在法律上仍是总公司的一个组成部分，这主要反映在以下三个方面：（1）分公司不具有的的权力机关和意思决定机构，它除总公司委派的业务负责人（经理人员或支配人）外，各项重大事项要服从总公司权力机构或经营决策机构的决议或决定。（2）分公司不具有的资本，其营运资金是总公司资本的一部分，分公司的财务核算虽然有其相对性，但不是完整的核算，其本身不是的纳税主体，其盈亏不直接向股东负责，只有总公司的统一核算向股东负责。（3）分公司对外开展业务活动，不承担民事责任，股东不能仅以分支机构的营运资金作为承担责任的界限，总公司应对所属分支机构的债务责任负责。

一、有限公司分公司应当办理：

1、营业执照（正、副）本

3、国税、地税登记证（正、副）本

4、公章、、负责人私章各一枚

二、分公司办理程序：

1、当地办理登记注册手续，

2、当地代码局办理

3、当地公司办（当地局批准部门）

4、当地登记部门办理国税、地税登记

三、设立应提供资料：

1、总公司复印件

2、总公司代码证复印件

3、总公司国税、地税登记证复印件

5、总公司复印件

6、总公司法定代表人复印件

7、分公司负责人原件

8、分公司租房协议及产权（或合同）12

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